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国浩律师(上海)事务所 法律意见书

国浩 律师(上海)事务所

上海华 东电脑股份有限公司

股权激励 计划授予股票期权事项

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二一四年十二月

国浩律师(上海)事务所 法律意见书

国浩律师(上海)事务所

关于上海华东电脑股份有限公司

股权激励计划授予股票期权事项之

法律意见书致:上海华东电脑股份有限公司

国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受上海华东电脑股份有限公司(以下简称“华东电脑”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》(以下简称“《备忘录 1 号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2 号》(以下简称“《备忘录 2 号》”)、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下简称“《备忘录3 号》”,与“《备忘录 1 号》”、“《备忘录 2 号》”合称“相关《备忘录》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)等相关法律、法规、规范性文件及《上海华东电脑股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就华东电脑股权激励计划授予股票期权(以下简称“本次股票期权授予”)事项出具本法律意见书。

第一节 律师应当声明的事项

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到华东电脑如下保证:华东电脑向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实;且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

国浩律师(上海)事务所 法律意见书

本法律意见书仅供本次股票期权授予之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为华东电脑申报本次股票期权授予所必备的法律文件,随其他材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节 正文

一、本次股票期权授予事项的批准及授权

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,为实施本次股权激励计划,公司向激励对象授予股票期权已获得如下批准及授权:

1、2014 年 7 月 10 日,公司召开第七届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》,关联董事对该等议案回避表决。

公司独立董事已对《上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划(草案)》”)及摘要发表了独立意见。

2、2014 年 7 月 10 日,公司召开第七届监事会第十次会议,审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》,对本次股票期权激励计划及激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

3、2014 年 11 月 17 日,国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)出具“国资分配[2014]1071 号”《关于上海华东电脑股份有限公司实施 A股股票期权激励计划的批复》,原则同意华东电脑实施首期 A 股股票期权激励计划。

4、2014 年 12 月 9 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对本次股票期权激励计划予以审核并确认无异议。

5、2014 年 12 月 12 日,公司召开第七届董事会第二十八次会议,审议通过《关

国浩律师(上海)事务所 法律意见书于制定的议案》、《关于调整的议案》,关联董事对该等议案回避表决。

公司独立董事已对《上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《股权激励计划(草案修订稿)》,与《股权激励计划(草案)》合称《股权激励计划》”)及摘要发表了独立意见。

6、公司已于 2014 年 12 月 12 日召开第七届监事会第十三次会议,审议通过了《关于制定的议案》、《关于调整的议案》,对《股权激励计划(草案修订稿)》列明的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

7、2014 年 12 月 29 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于的议案》、《关于制定的议案》、《关于〈首次授予股票期权激励对象名单〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。

8、2014 年 12 月 29 日,公司召开第七届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》,确定公司股票期权激励计划首次授予日为 2014 年 12 月 29 日,同意向符合条件的激励对象授予股票期权。

公司独立董事就公司本次股票期权授予相关事项发表了独立意见。

9、2014 年 12 月 29 日,公司召开第七届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具之日,本次股票期权授予已取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定。

二、本次股票期权的授予日

1、2014 年 12 月 29 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》,股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

2、2014 年 12 月 29 日,公司召开第七届董事会第二十九次会议,审议通过了

国浩律师(上海)事务所 法律意见书《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》,确定公司股票期权激励计划首次授予日为 2014 年 12 月 29 日。

经本所律师核查,公司董事会确定的股票期权授予日为公司股东大会审议通过本次股票期权激励计划后 30 日内的交易日,且不在下列期间:

1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内;

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

综上,本所律师核查后认为,公司董事会确定的股票期权授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定。

三、本次股票期权的授予条件

根据《管理办法》、《股权激励计划》等有关规定,授予股票期权时,公司及激励对象须同时满足如下条件:

1、公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

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(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形;

(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具之日,本次股票期权的授予条件已经满足,公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股权激励计划》等有关规定。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股票期权授予已取得现阶段必要的批准和授权;公司向股权激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》以及《股权激励计划》的相关规定,本次股票期权授予的授予条件已经满足;本次股票期权授予尚须按照《管理办法》的相关规定进行信息披露,尚须向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理登记手续。

(以下无正文)

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签署页

[本页无正文,为国浩律师(上海)事务所关于上海华东电脑股份有限公司股权激励计划授予股票期权事项之法律意见书签署页]

本法律意见书于2014年12月29日出具,正本一式伍份,无副本。国浩律师(上海)事务所

负责人: 黄宁宁 经办律师: 岳永平

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